根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》:《证券法》第10条明确规定“向特定对象发行证券累计超过二百人的”属于公开发行，需依法报经中国证监会核准。对于股东人数已经超过人的未上市股份有限公司（以下简称人公司），符合指引规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让等行政许可。对人公司合规性的审核纳入行政许可过程中一并审核，不再单独审核。
1.审核标准
人公司申请行政许可的合规性应当符合本指引规定的下列要求：
（1）公司依法设立且合法存续
人公司的设立、增资等行为不违反当时法律明确的禁止性规定，目前处于合法存续状态。城市商业银行、农村商业银行等银行业股份公司应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔〕97号）。
人公司的设立、历次增资依法需要批准的，应当经过有权部门的批准。存在不规范情形的，应当经过规范整改，并经当地省级人民政府确认。
人公司在股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。
（2）股权清晰
人公司的股权清晰，是指股权形成真实、有效，权属清晰及股权结构清晰。具体要求包括：
股权权属明确。人公司应当设置股东名册并进行有序管理，股东、公司及相关方对股份归属、股份数量及持股比例无异议。股权结构中存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股、以及通过“持股平台”间接持股等情形的，应当按照本指引的相关规定进行规范。
指引所称“持股平台”是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体。
股东与公司之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。
股东出资行为真实，不存在重大法律瑕疵，或者相关行为已经得到有效规范，不存在风险隐患。
申请行政许可的人公司应当对股份进行确权，通过公证、律师见证等方式明确股份的权属。申请公开发行并在证券交易所上市的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的90%以上（含90%）；申请在全国股份转让系统挂牌公开转让的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的80%以上（含80%）。未确权的部分应当设立股份托管账户，专户管理，并明确披露有关责任的承担主体。
（3）经营规范
人公司持续规范经营，不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破产风险的情形。
（4）公司治理与信息披露制度健全
人公司按照中国证监会的相关规定，已经建立了健全的公司治理机制和履行信息披露义务的各项制度。
2.申请文件
（1）人公司申请行政许可，提交下列文件：A.企业法人营业执照；B.公司关于股权形成过程的专项说明；C.设立、历次增资的批准文件；D.证券公司出具的专项核查报告；E.律师事务所出具的专项法律意见书，或者在提交行政许可的法律意见书中出具专项法律意见。
（2）存在下列情形之一的，应当报送省级人民政府出具的确认函：
A.年7月1日《公司法》实施前，经过体改部门批准设立，但存在内部职工股超范围或超比例发行、法人股向社会个人发行等不规范情形的定向募集公司。
B.年7月1日《公司法》实施前，依法批准向社会公开发行股票的公司。
C.按照《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》（国办发〔〕10号），清理整顿证券交易场所后“下柜”形成的股东超过人的公司。
D.中国证监会认为需要省级人民政府出具确认函的其他情形。
省级人民政府出具的确认函应当说明公司股份形成、规范的过程以及存在的问题，并明确承担相应责任。
（3）股份已经委托股份托管机构进行集中托管的，应当由股份托管机构出具股份托管情况的证明。股份未进行集中托管的，应当按照前款规定提供省级人民政府的确认函。
（4）属于人公司的城市商业银行、农村商业银行等银行业股份公司应当提供中国银行业监督管理机构出具的监管意见。
3.关于股份代持及间接持股的处理
（1）一般规定
股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。
（2）特别规定
以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
A.申请行政许可的人公司的控股股东、实际控制人或者重要控股子公司也属于人公司的，应当依照本指引的要求进行规范。
B.6年1月1日《证券法》修订实施后，未上市股份有限公司股东人数超过人的，应当符合《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》的有关规定。国家另有规定的，从其规定。
4、有限公司股改前股东超过人的规范方案
股份公司股东超过人根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》进行确权规范，符合规定可向证监会申报审核。
有限公司股东超过人，首先要解决股改问题，即满足股份公司发起人不超过人，股份公司成立后发起人1年内不得转让其股份的法律规定。实践中一部企业通过代持坚决股改发起人不得超过人问题，但是代持还原确权需要在股份公司成立1年后才能完成并申报。除了代持解决股改问题外，比较可行的方式通过设立若干有限合伙的方式承接工会或者职工持股会的股权，完成确权工作。具体可以参照绿地集团解决其职工持股会持股的问题。
绿地集团解决其职工持股会的方案如下：
（1）绿地集团管理层43人出资10万元共同设立一家管理公司格林兰投资。
（2）全体持股会成员与上述管理公司格林兰投资成立三十二家有限合伙（以下简称“小合伙企业”）：上海格林兰壹投资管理中心（有限合伙）至上海格林兰叁拾贰投资管理中心（有限合伙），其中格林兰投资作为小合伙企业的普通合伙人，全体持股会会员作为小合伙企业的有限合伙人。
（3）格林兰投资以及三十二家小合伙企业共同出资再组建设立一家有限合伙企业（以下简称“大合伙企业”）上海格林兰。
（4）大合伙企业上海格林兰设立后，通过吸收合并职工持股会的方式承继职工持股会的全部资产、债权债务及其他一切权利与义务。
（5）大、小合伙企业及其全体合伙人特委托管理公司格林兰投资及投资管理委员会全权代表参与制定和实施具体的上市计划并完成有关工作。”
其中上海格林兰的出资情况如下：
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